公告日期：2024-12-28

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2024-076
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于参与设立并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造天
然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动各方进一步发展，
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南汇融资产私募基金
管理有限公司（以下简称“基金公司”）及河南燃气集团有限公司（以下简称
“燃气集团”）共同成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“并购基金”）。
2024 年 8 月 1 日，河南省天然气管网有限公司（以下简称“河南管
网”）与公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司签署《股份转让协议》，河
南管网受让 34,641,816 股股份，占当时总股本的 5%，为公司持股 5%股东。
鉴于基金公司、燃气集团、河南管网均受河南投资集团有限公司控制，基金公
司与燃气集团为河南管网一致行动人。按照《上海证券交易所股票上市规则》，
本次公司与基金公司、燃气集团共同设立并购基金构成关联交易，但不构成重
大资产重组。

截止本公告披露日，在过去 12 个月内，公司未与燃气集团、基金公
司发生关联交易。

本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专
门会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。

相关风险提示：

1、并购基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
2、并购基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。

3、并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为并购基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。

一、设立基金及关联交易概述

（一）本次设立基金及关联交易基本情况

在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟与燃气集团、基金公司共同投资设立并购基金，其中基金公司为普通合伙人及执行事务合伙人，公司与燃气集团为有限合伙人，基金公司为基金管理人。

本次全体合伙人将以现金的方式，总认缴出资 10 亿元成立并购基金，其
中基金公司认缴出资 200 万元，燃气集团认缴出资 69,800 万元，公司认缴出资 30,000 万元。

鉴于基金公司、燃气集团均为公司股东河南管网一致行动人（均受河南投资集团有限公司控制），故本次共同投资属于关联交易。

（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因

各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动各方进一步发展，共同成立并购基金。并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG 接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。

（三）本次设立基金及关联交易履行的审议程序

本次设立基金及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事 2024 年
第二次专门会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（四）与关联人累计发生的关联交易

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与燃气集团及基金公司未发生
关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关联关系介绍

2024 年 8 月 1 日，河南管网与公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司
签署《股份转让协议》，河南管网受让 34,641,816 股股份，占当时总股本的5%，为公司持股 5%股东。鉴于基金公司、燃气集团、河南管网均受河南投资集团有限公司控制，基金公司与燃气集团为河南管网一致行动人。……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。