公告日期：2025-01-10

北京国枫律师事务所

关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2024]AN131-11 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于金诚信矿业管理股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2024]AN131-11号

致：金诚信矿业管理股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据“上证上审（再融资）〔2024〕285号”《关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产凭证、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从保荐机构、中汇会计师以及其他发行人为本次发行所聘任的机
构取得相关文件，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、问题 2 关于本次境外募投项目

根据申报材料及公开资料，1）本次境外募投项目涉及赞比亚鲁班比铜矿系前期收购取得，技改项目优化后，预计可实现项目年均铜精矿产量 7.75 万吨，铜精矿含铜金属量 3.25 万吨。2）前期，公司新设境外全资子公司以 1 美元收
购鲁班比铜矿 80%股权，并以 1 美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited
（LCHL）向标的公司提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。3）鲁班比铜矿主要产品为铜精粉，2023 年 1-9 月标的公司的净资产及净利润为负，部分地块存在诉讼争议。

请发行人：（1）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的具体情况、标的公司与公司现有业务的协同性，说明该笔收购的背景，目前向标的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作
为募投项目的主要考虑及其合理性；（2）说明收购价格的确定依据及合理性，相关买 方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应披露未披露事项；（3）结合公司前期投入情况，说明鲁班比铜矿采选和技改方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果；（4）分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品 价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿……
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