公告日期：2024-11-23

中创物流股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中创物流股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；

（九） 决定内部管理机构的设置；

（十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十六） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会赋予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

第四条 董事会在股东大会授权范围内，公司发生下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、银行融资、资产抵押等交易（提供担保除外）等事项时，达到下列标准之一的，需由董事会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 董事会审议公司对外担保事项，应遵循以下规定：

（1）公司及控股子公司不得提供对外担保，但公司及控股子公司之间的互为担保以及公司与控股子公司为参股公司提供担保除外，公司及控股子公司为参股公司提供担保的，参股公司的其他股东应按出资比例对其提供同等担保；

（2）《公司章程》规定的必须由股东大会批准的担保事项，董事会审议通过后报股东大会批准；

（3）应由股东大会审批额以下的担保由董事会决定，但应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

第六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。以上关联交易事项应当经……
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