公告日期：2024-12-11

安徽天禾律师事务所

关于安徽省交通建设股份有限公司关联方
以实物资产抵债暨关联交易事项的

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽省交通建设股份有限公司

关联方以实物资产抵债暨关联交易事项的

法律意见书

致：安徽省交通建设股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司关联方以实物资产抵偿欠款的交易事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 交易概述

交建股份关联方祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称“阜南城北祥源”）、合肥祥瀚房地产开发有限公司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6 家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对公司全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）的工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”或“控股股东”）和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源各自所有的共计 82 套房产抵偿欠付交建建筑合计 13,205.82 万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。

2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交
易的议案》；2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次关联交易事宜已履行董事会、监事会审议程
序，尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

1、祥源控股集团有限责任公司

公司名称 祥源控股集团有限责任公司

法定代表人 俞发祥

住所 浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦 1601-
1 室

注册资本 90,000 万元

成立日期 2002 年 04 月 29 日

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、
经营范围 零售：家用电器及配件、电子产品及……
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