公告日期：2026-09-16

证券代码：603429 证券简称：*ST集友 公告编号：2026-056
安徽集友新材料股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司（简称“集友股份”、“上市公司”或“公司”）于2026年8月7日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函【2026】1338号），（以下简称“《问询函》”）。公司会同华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“独立财务顾问”）等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现对问询函的回复公告如下：

如无特别说明，本回复中所涉及的简称和名词释义与《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的相同。

本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

特别说明：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题1．关于交易安排...... 1
问题2：关于业绩补偿...... 18
问题3．关于主营业务...... 32
问题4．关于经营业绩...... 65
问题5．关于主要资产...... 96
问题6．关于历次估值...... 118
问题7．关于收益法评估假设...... 128
问题8．关于净现金流量预测...... 154

问题 1．关于交易安排。草案显示，公司拟以现金 100,606.32 万元向黄华、
邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买慧聚药业 50.76%股权，其中交割完成
后现金对价付至 80%，即 80,485.06 万元，剩余 20,121.26 万元结合业绩承诺完
成情况分期支付。交易完成后，标的公司原实控人黄华、邹平仍担任董事长、总经理且控制标的公司 44.57%股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟以 9.72 元/股的价格，向黄华、毕伟国分别协议转让上市公司 5.0526%股份，转让价款合计 51,516.00 万元。

请公司：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制；（3）黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源，如为自筹资金，披露筹资渠道、成本及期限等情况，结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；

（一）上市公司货币资金情况和资金来源

根据上市公司 2026 年半年度报告等公开披露文件，截至 2026 年 6 月 30 日，
上市公司期末现金及现金等价物余额为 75,730.87 万元，流动资产合计 98,470.82
万元；根据公开披露文件，上市公司于 2026 年 8 月 28 日收到其转让全资子公司
的第二期股权转让价款 9,210.00 万元；截至本回复出具日，上市公司库存股数量

为 26,450,040 股，预计市值为 19,625.93 万元（暂按 2026 年 7……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。