公告日期：2026-08-08

股票代码：603429 股票简称：*ST 集友 公告编号：2026-049
安徽集友新材料股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买

暨关联交易报告书草案的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日收到上海证券交易所发来的上证公函【2026】1338号《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》公告如下：

“安徽集友新材料股份有限公司：

2026年7月28日，你公司披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），拟现金购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称慧聚药业或标的公司）50.76%的股权。经审阅你公司披露的草案，现有如下问题需要你公司作出说明和解释。

一、关于交易方案

1．关于交易安排。草案显示，公司拟以现金100,606.32万元向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买慧聚药业50.76%股权，其中交割完成后现金对价付至80%，即80,485.06万元，剩余20,121.26万元结合业绩承诺完成情况分期支付。交易完成后，标的公司原实控人黄华、邹平仍担任董事长、总经理且控制标的公司44.57%股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟以9.72元/股的价格，向黄华、毕伟国分别协议转让上市公司5.0526%股份，转让价款合计51,516.00万元。

请公司：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制；（3）黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源，如为自筹资金，披露筹资渠道、成本及期限等情况，结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2．关于业绩补偿。草案显示，出让方共同承诺标的公司2026年至2028年的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归母净利润分别不低于13,400万元、16,800万元、22,100万元。承诺利润数与标的公司报告期内实际业绩相比增幅较高。如业绩未能完成，业绩承诺方按其出让股份相对比例进行现金差额补偿。若现金不足，可处置黄华、毕伟国通过协议转让取得的公司股份。

请公司补充披露：（1）计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑，相关股权激励的具体情况；（2）结合标的公司报告期业绩下滑及其原因分析、在手订单覆盖率、期后业绩等，说明业绩承诺的可实现性，业绩承诺方以现金差额补偿、而非按照未实现业绩比例补偿是否能够充分保障上市公司利益；（3）各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限，保障业绩补偿能力的具体措施；黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

二、关于标的公司情况

3．关于主营业务。草案显示，慧聚药业主要从事关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，以及为客户提供CDMO服务。对于自研产品，部分境外客户通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系。在CDMO业务中，部分客户通过贸易商建立业务联系。LCZ696原料药的制备技术为第一大客户方生和授权公司使用，且国内市场仅可销售给方生和或其指定客户。

请公司补充披露：（1）标的公司主要产品及在研产品的基本情况、销售区域、所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品、标的公司的市场地位；（2）标的公司报告期内是否接受过境内外监管机构的现场检查，检查结果及后续整改情况；（3）区分境内境外市场，披露报告期内前五大客户的获取方式、合作历史、销售产品类型、客户粘性、是否为独家供应等，说明报告期内前述客户销售额及毛利率变化的原因及合理性；（4）报告期内自研及CDMO业务前十大贸易商的名称、终端客户情况、合作背景及时长、交易内容及金额，说明CDMO业务客户存在贸易商的商业合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）标的公司与方生和是否存在关联关系，结……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。