公告日期：2024-11-26

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的

法律意见书

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目录

声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 5
一、 本次收购的主体资格 ...... 5
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形...... 6
三、 本次收购履行的法定程序...... 7
四、 本次收购不存在法律障碍...... 7
五、 本次收购的信息披露 ...... 8
六、 本次收购过程中不存在证券交易违法行为...... 8
七、 结论性意见 ...... 8

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的

法律意见书

致：兰州兰石集团有限公司

上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石集团有限公司（以下简称“收购人”或“公司”或“兰石集团”）的委托，就兰州兰石集团兰驼装备有限公司（简称“兰石兰驼”）所持兰州兰石重型装备股份有限公司（简称“兰石重装”）4.9%股份无偿划转至兰石集团（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件的单位或人士承担。

五、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供兰石集团为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所 指 上海市锦天城（西安）律师事务所

收购人、兰石集团、公司 指……
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