公告日期：2024-12-04

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-054
上海建科集团股份有限公司

关于现金收购上海投资咨询集团有限公司
100%股权暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权。根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团以 2024 年 7 月31 日为评估基准日的股东全部权益账面价值为 41,142.41 万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为 48,781.80 万元，增值率为18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。本
次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。具体内容详见公司于
2024 年 11 月 13 日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公
司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。

二、关联交易进展情况

为进一步保护公司和中小股东利益，增强投资者信心，2024 年12 月 3 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，上海国盛与公司就上咨集团 100%股权转让事项签署的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中“股权转让价款的具体支付安排”及“业绩承诺”内容签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

三、补充协议主要内容

（一）《股权转让协议》第 1.4 条“股权转让价款的具体支付安排”原约定：

1.4 股权转让价款的具体支付安排

受让方分 3 期向转让方分期支付股权转让价款。各期股权转让价
款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后，全部或部分、有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股权转让价款的支付先决条件，但前述相关豁免并不影响受让方仍有权向转让方追究其违约责任）：

1.4.1 第一期股权转让价款为股权转让价款总额的 30%，即人民
币 146,345,401.77 元（“第一期股权转让价款”）。受让方于本协议根据第 6.1 条生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付第一期股权转让价款。

1.4.2 第二期股权转让价款为股权转让价款总额的 40%，即人民
币 195,127,202.36 元（“第二期股权转让价款”）。受让方应于下述条件均满足后 5 个工作日内向指定账户支付第二期股权转让价款：
（1）本协议已生效；

（2）标的公司已就本次交易获得金融债权人（授信或贷款银行）的同意（若需）。

在受让方支付完毕第二期股权转让价款后，转让方、受让方应配合标的公司尽快完成标的股权于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续，双方应及时提供和签署与本次股权转让过户登记相关的所有必要文件（“过户登记手续”）。

1.4.3 第三期股权转让价款为股权转让价款总额的 30%，即人民
币 146,345,401.77 元（“第三期股权转让价款”）。受让方所持标的股权过户登记完成后 5 个工作日内向转让方指定账户支付第三期股权转让价款。

现改为：

1.4 股权转让价款的具体支付安排

受让方分 4 期向转让方分期支付股权转让价款。各期股权转让价
款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后，全部或部分、有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股权转让价款的支付先决条件，但前述相关豁免并不影响受让方仍有权向转让方追究其违约责任）：

1.4.1 第一期股权转让价款为股权转让价款总额的 40%，即人民币 195,127,202.36 元。《股权转让协议》生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 10%，即人民币 48,781,800.5……
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