公告日期：2024-12-04

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-052
上海建科集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团 股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限 公司 100%股权暨关联交易的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024 年 11 月 12 日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海建科集团股份有限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022 年、2023
年、2024 年 1-7 月，上咨集团实现营业收入分别为 54,745.14 万元、
60,267.72 万元、27,236.69 万元，归母净利润分别为 4,072.11 万元、704.37 万元、-6,702.34 万元。上咨集团归母净利润 2023 年下滑82.70%，2024 年 1-7 月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026 年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于 6,600 万元。请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。

（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；

上咨集团业务涵盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询
等，定位为全力建设“国家本土咨询品牌机构”和“上海市重点智库”，肩负“最优方案策源者、咨询服务集成者、独立智慧发声者”的使命。
一、 行业市场规模

工程咨询行业是一个跨学科的智力服务行业，涵盖了工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。根据《2024 年中国工程咨询服务行业研究报告》显示，我国工程咨询服务行业呈现稳步增长态势，营业收入从 2015 年的 400 亿元左右增长到 2023 年的接近 1500 亿元。

二、 竞争格局

我国工程咨询行业覆盖领域广，市场化程度高，行业内企业数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010年至 2022 年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程
监理企业从 2010 年的 6106 家增加到 2022 年的 16270 家。截止 2024
年 6 月，我国工程咨询服务类上市企业共有 46 家，总市值 1832 亿元。
总体来看，具备综合技术服务能力、拥有行业话语权的企业更具备竞争优势。

三、 业务壁垒

工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执……
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