公告日期：2024-09-03

海南海汽运输集团股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第
五次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章（以下简称“法律法规”）及《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》的有关规定，公司独立董事于 2024 年 8 月 28 日召开了
第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议，全体独立董事共同推举本次会议由段华友先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《海南海汽运输集团股份有限公司章程》的规定。全体独立董事在认真地阅读和审核了本次议案相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解的基础上，会议审议通过了《关于拟对原重组方案进行重大调整的议案》，并发表审核意见如下：

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案已经过公司第四届董事会第三十次会议以及 2024 年公
司第二次临时股东大会审议通过，并取得了海南省国有资产监督管理委员会的批复。

自 2024 年 4 月 8 日召开公司 2024 年第二次临时股东大
会以来，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况，根据海口海关统计数据，2024 年 1-7 月海南离岛免税市场销售总额为 201.33 亿元，同比下降 30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟对原重组方案进行重大调整。

经初步筹划，调整后的方案为：上市公司通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。

根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。鉴于公司拟对原重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，构成对原重组方案的重大调整。

我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议审核意见》签字页）
独立董事签名：段华友、陈海鹰、韦飞俊

2024 年 8 月 28 日

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