$中国重工(SH601989)$  请求国务院、国资委、证监会对本次合并方案充分考虑净资产等综合因素，给与公允指导，让中国特色估值央企合并脍炙人口，给我们这些真正的超长期价值投资者有个合理的持股理由和信心！

因为目前这个方案的内容是对重工历史和未来的全盘否定！是对全体市场投资人权益和公开公平公正交易原则以及国九保护中小投资者承诺的无视和践踏！方案出台完全违背市场公平交易原则和国九条保护中小投资人的承诺，是一次彻头彻尾的越线！以低于发行价变向套现是严重违规！那么以低于发行价进行重组吸收合并是不是有变向将不能买卖的限售股进行交易的违规行为！这严重伤害了股民对市场的信心！中国重工是2019年12月07日上市的，发行价7.38元。根据证监会的规定，如果新股上市半年内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者六个月期满时收盘价低于发行价，那么实控人、控股股东等所持有的股票限售期自动延长六个月。同时，上述股东在解禁两年内减持股份时，减持价格不能低于发行价。也就是说在低于7.38元股价前重工所有的国资股都是限售股不能用以交易！1比0.1335股的比例换股严重倾吞了国有资产。换这个比例重工的净资产只能按船舶的净资产10.89元的0.1335算，只有1.453815元/股。这与财务审计的重工3.68元/股少了2.226185元/股，这是严重的倾吞国资行为！动摇了市场的价值锚定！且以低于市场价8折进行现金收购是无先例的违反民法典公平交易的行为！！如果不通过投资者投票可以确定这么重大的事情，那么投资者的权益何在？这是对新国九条对中小投资者保护的直接违背！严重动摇了全体股民对市场监管的信心！

以下是整理后的大家意见:

一、我始终信仰伟大的中国共产党，坚信自己的祖国会越来越强大，一直关注着国家科技和军事领域的不断强大。像很多普通的股民一样，在股市坚信央企国之重器（中国重工601989）的价值投资、长期不断投入中国重工。

二、2024年8月30日、9月2日，中国船舶、中国重工股价暴跌，中国重工分别跌1.85%、6.39%、中国船舶分别跌1.01%、9.04%。中国船舶首先回应股价大跌：不清楚下跌原因 生产经营一切正常；随后中国重工、中国船舶发布关于筹划重大资产重组停牌公告，开始停牌。

三、2024年9月18日，中国船舶换股吸收合并中国重工的交易预案公布,中国重工与中国船舶的换股比例为1比0.1335，复牌后中国重工、中国船舶股票开始下跌，其中中国重工首日下跌2.41%，次日下跌7.41%；中国船舶首日上涨3.32%、次日下跌6.05%。

四、众多中小股东纷纷表达了对合并方案的不满与质疑。他们认为，中国船舶的换股吸收合并方案存在明显的不公平之处，换股比例的设定未能充分反映中国重工的内在价值，导致中国重工股东在合并中利益受损。这种“明抢”中国重工之嫌，让众多中小股东感到愤怒与无奈。他们指出，合并方案的公布并未充分考虑中小股东的意见和利益，而是更多地偏向了大股东和合并后的整体利益，这违背了市场公平、公正的原则。

五、对于此次重组方案，相关人士称，这是市场上有很多先例的操作方法。上市公司之间(重组)还是按照价格、市值来的，这是比较公允的价格了。这个价格也是那么多股东交易了很长时间的结果。“我们选择120个交易日已经相对是中间的选择，是各方比较容易接受的选择。”对于为何没有选择按照两家公司净资产作为重组依据？该人士称，对上市交易的来说，肯定是(二级市场)价格更加公允一些，这算是惯例了。

六、上市公司停牌日官方公开数据情况。

中国船舶股本约44.72亿股，每股34.9元、市值合计1561亿元；每股净资产约10.89元，净资产合计约489亿元。

中国重工股本约228.02亿股，每股4.98元、市值合计1136亿元；每股净资产约3.68元，净资产合计约839亿元。

中国船舶占总市值比例约为57.9%，中国重工占总市值比例约42.1%。

中国船舶占总净资产率只约36.8%，中国重工占总净资产率约63.2%。

中国重工净资产是中国船舶约1.71倍，将近两倍。

七、若按方案实施测算，合并后总股后约75.16亿股。

中国船舶原股东占总市值比例约59%，中国重工原股东占总市值比例约41%。

中国船舶原股东占总净资产率约59%，中国重工原股东占总净资产率约41%。

中国船舶原股东新增净资产295亿元，中国重工原股东减少净资产295亿元。

中国重工295亿元净资产被转移，中国重工原中小股东每股净资产缩水35%。

八、现金收购权。当然不愿意换股的，可以行使现金收购权，在此基础上还折价近20%,比二级市场现价低约20%。

九、方案是否充分体现了中国重工的内在价值？中国重工为舰船设计制造龙头企业，业务涵盖海洋防务、海洋运输、海洋开发、深海领域、舰船配套及机电设施、战略新兴产业及其他装备的制造及改装维修业务。辽宁舰、福建舰、一坞五舰、外贸潜艇等军工业绩激励着国人的民族热情；武船重工搬迁后正在进入恢复生产的历史新时期；2022年以来新接批量高价值LNG船/VLCC船订单开始陆续交付，2024年的半年报显示船配、新兴战略产业的毛利率很好，企业发展一片光明。市场表现也正在摆脱长期亏损、证监会处罚的不利局面，让众多深陷其中的股民看到了业绩改善、做大做强的希望。方案明显完全不考虑中国重工的内在价值，简单粗暴。

十、方案损害的仅仅是中国重工中小股东利益吗？中国重工多年以来从一百多万户散户至今剩下的几十万户散户中有很大一部分是一直坚持多年且一直跟随多次增发加仓买入的，大家坚守着强军梦、航母梦、中国梦。尽管近两年同集团下中国船舶股价在不断上涨，大家也在坚守着自己的信仰，大家信赖的是企业不断发展壮大、央企的公平公正，信赖的是规模庞大并不断发展的净资产规模。然而方案却给大家的坚持、信仰、爱国主义精神当头一棒，赤裸裸的割了大家的韭菜，重创了大家的价值体系，很难相信堂堂正正的国企竟然能够拿出这种带侮辱性质的方案。

十一、方案是否符合国家保护中小投资者的政策导向？近年来，国务院、最高人民法院、中国证监会相继出台了法规政策文件、司法解释，对保护中小投资者的相关法律法规进行了调整和优化，为保护中小股东权益提供法治保障。重组公告前中国重工/中国船舶股票大跌，重组方案中国重工股东被强迫高位接盘中国船舶炒作后的股价，重组预案公布后机构出逃。方案保护了谁的利益？？中国重工发行价7.38元，随后4次增发，增发价分别为6.93元、4.20元、5.43元、5.78元。看看今日股价，中国重工为支持它的股民创造的价值在哪？它是如何回报股民的？中国股市起不来，不正是他们重融资、轻回报的结果吗？

十二、方案是否符合通用惯例？在两者净资产，总资产相差很大的基础上，仅仅以120日的两者平均价格进行换股，号称这是市场其它通用案例显然极其不负责任；如当时中国南车和中国北车案例，其两者净资产相近，故简单借鉴这些案例肯定是有失公允的。然而目前合并双方公司对外声称中小股东是接受的，这很荒唐，也很不符合民意，散户们甚至喊出这是“掠夺无视散户利益”，“明抢”，“无耻”等等口碑很差的词语，虽然我们小散户股份总额相对来说比例较小，但我们是朴实的小老百姓，我们坚持多年就是想挣一点点钱改善生活, 利益受伤对我们影响极大。

十三、方案是否会形成通用惯例？我们努力学习理解社会主义核心价值观，时刻牢记坚定中国特色社会主义发展道路自信。证监会提出中国特色估值体系、旨在探索建立具有中国特色的估值体系，以促进市场资源配置功能的更好发挥。然后重组方案极其武断、用小学四则运算解决复杂的社会和金融问题，冲击了坚信中特估价值体系的无辜股民。方案势必导致更多的国有大中型集团企业炒作一个内部上市公司股价，高位收购另一个高净资产上市公司的行为，而且公然不考虑净资产、未来预期等问题，甚至选择最有利于自己的平均价时间周期、现金收购价等无耻行文。国企重组成为巨无霸集团公司！只是这巨无霸重组方案一出台，给广大股民造成严重损失之负面效应，这已成为广大股民，特别是广大中小股民，难以忍受的伤痛！方案势必会对市场产生综合效应，影响深远。

十四、世界上没有绝对的公平，但总有相对的公平，中国重工多次增发，我们总是相信未来会更好，且也不断跟随买入长期持有，坚持了多年了，没有像样的分红回报股息也没放弃，因为我们始终相信党，相信国资委旗下的央企。请求国务院、国资委、证监会对本次合并方案充分考虑净资产等综合因素，给与公允指导，让中国特色估值央企合并脍炙人口，让我们这些真正的超长期价值投资者有个善终！感谢敬礼

十五、权益都是自己争取来的，如果你手中还有中国重工股票，就留下来吧，股东大会一起投票反对按这个方案重组，大股东和关联方是回避投票的，大家齐心协力就能成功，重组失败是对中国重工最好的方案。投票反对重组和行使现金权没有关联关系。

股东大会行使否决权是我们能做的！