公告日期：2024-09-19

中信建投证券股份有限公司

关于

中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

二〇二四年九月

目录

释义 ...... 2
重大事项提示 ...... 5
独立财务顾问声明与承诺 ...... 7
第一章 独立财务顾问核查意见...... 9
第二章 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 21
第三章 独立财务顾问结论性意见...... 22

释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见、本独立财务顾问 《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有
核查意见、《核查意见》 指 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》

预案、吸收合并预案、重组预 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重
案 工股份有限公司暨关联交易预案》

吸收合并方、吸并方、中国船 指 中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份有限
舶 公司

被吸收合并方、被吸并方、中 指 中国船舶重工股份有限公司
国重工

吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工

本次换股吸收合并、本次合并、 指 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换股吸
本次重组、本次交易 收合并中国重工的交易行为

存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶

中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司

中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司

中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司

换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东

本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按
换股 指 换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的 A
股股票的行为

在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
中国船舶异议股东 指 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东

在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
中国重工异议股东 指 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东

本次换股吸收合……
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