公告日期：2024-12-16

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-127
海南矿业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024 年 12 月 15 日，海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公
司”或“上市公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司总部会议室以现场结
合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会
议以紧急方式召集，公司董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易方案概述

公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%
股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（以下简称“ATZInvestment”，与海南域宁合称“交易对方”）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%
股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将间接持有 AFRICA GREATWALLMINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA（非洲长城矿业开发有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为 5004C 的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、钛和锆），以及 CRONUS MINERAIS, LDA（克洛诺斯矿业有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为 7407C 的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、金红石和锆），公司穿透享有上述两项采矿权的权益比例均约为 51%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地
点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，
本次发行的发行对象为海南域宁。海南域宁将以其所持有的 ATZ Mining Limited47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权进行认购。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前六十（60）个交易日海南矿业股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，海南矿……
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