正筹划并购重组的千亿牛股上海电气（601727.SH）近来利空不断。
昨日盘后，上海电气发布了关于项目投资终止、挂牌转让及计提2.07亿元商誉减值准备的公告。至此，伴随着子公司商誉的全额计提，宣告6年前上海电气不惜腾挪募资、高溢价收购的环保业务最终失败。
在被“专网通信”诈骗案重创后，上海电气元气大伤，连续三年扣非净利巨亏后，尽管今年前三季度实现扭亏，但净利表现远不及往年。不过这并未阻止上海电气买买买的脚步。仅2023年，上海电气曾豪掷100亿元收购了电气实业、电机厂等4家子公司剩余全部股权。截至2024年三季度末，公司积攒商誉32.38亿元。
来源：Wind
当前，上海电气正筹划收购控股股东资产，试图切入机器人赛道谋求新增长点。在与巨额回购利好共振之下，上海电气股价飞升，这也为控股股东的债转股提供了“天赐良机”。不过，刚刚扭亏、负债率超73%的上海电气，能否承担30亿并购带来的流动性压力，大股东左手倒右手的资产能否为公司长远发展注入健康动力，这些问题仍有待观察。
从溢价收购到全额计提
公告内容显示，2024年11月25日，公司董事会审议通过了宁波海锋环保有限公司综合处理项目投资终止并公开挂牌转让相关资产的议案。此次交易包括对宁波海锋的商誉账面余额2.07亿元全额计提减值准备，并通过上海联合产权交易所挂牌转让位于余姚市的一宗国有土地使用权及相关在建工程，挂牌价格为2024年5月31日评估值9066万元。
关于此次投资终止的原因，上海电气表示，主要是由于项目原设计与实际情况不符，导致无法达到设计产能，同时外部市场环境变化使得危废处置市场竞争加剧，焚烧处置的收料价格持续下降，公司预计宁波海锋未来年度的现金流量较原商业计划将大幅下降，不具备盈利能力，因此决定终止投资。
如本次交易以挂牌底价完成，预计将减少公司2024年度归母净利润约3,800万元；同时，本次宁波海锋综合处理项目投资终止，公司拟对宁波海锋的商誉账面余额2.07亿元全额计提减值准备，预计将减少公司2024年度归母净利润约2.07亿元。
值得注意的是，截至2024年9月30日，宁波海锋已计提商誉3.69亿元，此次再计提2.07亿元，意味着当初收购宁波海锋形成的商誉已全额计提。
2018年11月，上海电气董事会五届四次会议审议通过相关议案，同意同意公司全资子公司电气投资出资人民币7.56亿元收购宁波海锋100%股权。此次交易形成商誉5.76亿元。
综合公开信息及相关公告，宁波海锋成立于2015年，是一家专业从事危险废弃物处理的环保产业企业，拥有综合处理项目及安全填埋场项目两个子项目。在被上海电气收购前，宁波海锋于2016年末、2017年末净资产均为负，截至2018年8月31日净资产为1.76亿元。
这样一家净资产连年为负、收购前夕资产突击攀升的公司是如何博得上海电气青睐的，我们不得而知。值得注意的是，收购宁波海锋并不需要上海电气自掏腰包，一番募资腾挪便可解决。
2018年11月16日，上海电气发布《上海电气集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》，将2017年非公开发行募资30亿元规划的5个募投项目砍掉三个（变更募资超25亿元），新增了包括“收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目”在内的两个新项目。
来源：公告
大幅变更募资用途的举动曾引发监管问询。上交所当时就变更后的募投项目应投资于主营业务、与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排、宁波海锋2018年净资产变化较大的原因及合理性等问题提出质疑。
显然，问询结果不影响收购落地，上海电气如愿将宁波海锋收入囊中。只是，这个当初不惜大幅变更募资也要高价收购的香饽饽，如今成了商誉全额计提的业绩拖累，不知上海电气的投资者作何感想。
打出并购、回购组合拳
10月18日，上海电气抛出两份重磅公告，一份是高达31亿元的收购计划，收购对象为宁笙实业持有的上海发那科机器人50%股权以及发那科国贸25%股权。
另一份是高达10%的回购计划，拟回购不超过公司已发行A股数量10%的A股股份或不超过公司已发行H股数量10%的H股股份。
在并购重组与巨额回购利好的刺激下，上海电气迎来涨停潮，一度上演15天11板的行情。此番大涨，普通投资者能吃到多少肉不清楚，但对大股东的利好绝非一般。首要利好，是有利于大股东实现债转股。
2024年3月27日，上海电气大股东电气控股非公开发行可交换公司债券，规模为50亿元，债券期限为3年，票面利率为0.01%。电气控股集团将其持有的上海电气17.1亿股质押给国泰君安，作为可交换公司债券持有人交换股票和对债券的本息偿付提供担保。可交换债券换股期限为自发行结束日起满六个月后的第一个交易日起至可交换债券到期日。
2024年9月30日，电气控股的可交换公司债券进入换股期，换股价为人民币4.80元/股。然而在上述一系列公告发出之前，上海电气股价基本上都在换股价之下波动，仅10月8日的股价在大盘的带动下超过换股价0.08元，随后又开始回调。
如果股价持续低于换股价，投资者肯定不愿意换股，这也就意味着上海电气的大股东电气控股不得不偿付50亿元本息。毕竟，上海电气2021年3月23日发行的“21电气EB”可交换债券在今年到期后，已出现过0换股的情况；而当时发行规模仅为10亿元，相比之下此次50亿元的偿债压力无疑更大。
因此，有部分投资者推测，上海电气抛出并购重组与巨额回购两大重磅利好，只为拉升股价，配合大股东债转股意图明显。
事实证明，这波股价拉升对化债效果显著。在收获三个涨停板后，上海电气于10月24日盘后发布了一份减持公告，内容称由于公司大股东电气控股债券持有人换股，导致控股股东持股比例被动减持3.56亿股，占公司总股本2.28%，电气控股集团的持股比例因此由49.78%降至47.50%。
接下来的多个交易日，上海电气又陆续发布了多份“被动减持”公告。截至11月11日，电气控股及其一致行动人持有公司股份比例已减少至43.10%。
来源：公告
事已至此，“化债”任务取得阶段性成果，接下来要解决的是如何将并购大戏继续唱下去的问题。据前文《千亿牛股信披质量堪忧，上海电气30亿关联并购或再临拷问》，上海电气此番并购为控股股东的“左手倒右手”，业内人士分析，此次并购尽管有利于短期内迅速做大公司业绩，但鉴于标的公司业绩下滑明显，且交易未设置业绩承诺，长远来看风险犹存。
截至2024年三季度末，上海电气资产负债率73.15%，创历年新高；本就不高的流动比率进一步下降至1.09。自掏腰包支付30亿元收购款，是否会对上海电气流动性造成更大压力？届时，上海电气是否还有其它变通方式化解资金压力？（本文首发，作者 | 马琼）
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