公告日期：2024-12-14

北京金诚同达律师事务所

关于

长城汽车股份有限公司

2023 年股权激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书

金证法意[2024]字 1213 第 0720 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于

长城汽车股份有限公司

2023 年股权激励计划回购注销部分限制性股票

相关事项的法律意见书

金证法意[2024]字 1213 第 0720 号
致：长城汽车股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销首次授予部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次回购注销相关事项出具法律意见如下：

一、本次回购注销已履行的程序

1．2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

2．2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

3．2024 年 12 月 13 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励回
购注销相关事项的审核意见》，同意本次回购注销，并同意将相关议案提交董事会审议。

4. 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，根据《长城……
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