公告日期：2024-12-19

北京市中伦律师事务所

关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

二〇二四年十二月

目录

一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 4
二、本次收购的目的 ...... 12
三、本次收购的收购方式 ...... 13
四、收购资金来源 ...... 14
五、后续计划 ...... 14
六、本次收购对上市公司的影响分析...... 16
七、与上市公司之间的重大交易...... 20
八、前六个月买卖上市公司股票的情况...... 21
九、《收购报告书》的格式与内容...... 21
十、结论意见 ...... 22

北京市中伦律师事务所

关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

中国五矿集团有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“收购人”）的委托，就中国五矿拟将其全资子公司中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有的中国冶金科工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国中冶”）9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而编制的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2．本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3．本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4．本法律意见书仅就与本次划转有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5．本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6．本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 北京市中伦律师事务所

收购人、中国五矿 指 中国五矿集团有限公司

收购人一致行动人、中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司

收购人及其一致行动人 指 中国五矿集团有限公司及中国冶金科工集团有
限公司

上市公司、中国中冶 指 中国冶金科工股份有……
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