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发表于 2024-12-18 17:36:56 股吧网页版
中国中冶:五矿证券有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 查看PDF原文

公告日期:2024-12-19


五矿证券有限公司

关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告

上市公司名称: 中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所(A股)、香港联合交易所(H股)股票简称: 中国中冶(A股)、中国中冶(H股)
股票代码: 601618.SH(A股)、01618.HK(H股)

财务顾问

签署日期:二〇二四年十二月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,五矿证券有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查,对收购人及其一致行动人出具的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告,以供投资者和有关各方参考。

为此,本财务顾问特作出以下声明:

一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供,收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证券监督管理委员会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

七、本财务顾问报告仅供中国五矿集团有限公司收购中国冶金科工股份有限公司事宜报告时作为附件使用,未经本财务顾问同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

财务顾问承诺

本财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购事宜出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;
(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过;
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度;

(六)已与收购人订立持续督导协议。

目 录

财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查...... 7
二、对本次收购目的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 7
(一)关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查...... 7
(二)对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查...... 9
(三)收购人的管理能力 ...... 10
(四)收购人的其他附加义务 ...... 12
(五)收购人的诚信情况 ...... 12
四、对收购人的辅导情况 ...... 13五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查..... 13
(一)关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查...... 13
(二)关于收……
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