公告日期：2024-11-28

国泰君安证券股份有限公司

关于中国核工业建设股份有限公司

与中国信达资产管理股份有限公司签署

《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作 为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关规定履行持续督导职责，对中国核建与中国信达资产管理股份 有限公司（以下简称“中国信达”）签署《关联交易框架协议》暨关联交易事 项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况

公司预计与公司第二大股东中国信达及其子公司发生关联交易。为规范关联交易管理，现拟就相关交易与中国信达签署《关联交易框架协议》。

协议有效期 2 年，合作范围围绕中国信达主营业务展开，在协议有效期内为公司提供收购或受托经营资产、盘活底层资产、提供流动性支持等服务，协议有效期内交易总量不超过 50 亿元。

协议为双方合作的意向性约定，具体合作事项由交易双方进一步商议确定，参照有关交易及正常业务惯例确定付款时间及方式，具体以双方签署的合同为准。二、关联方和关联关系

关联方：中国信达资产管理股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张卫东

注册资本：3,816,453.514万元人民币

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中国信达为持有公司5%以上股份的股东

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中国信达总资产15,943.57亿元，营业收入761.68亿元，归于公司股东利润58.21亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易内容

详见本核查意见之“一、关联交易基本情况”。

（二）定价原则

交易双方本着公平、公开公正的原则，采用市场化的定价原则，按照下列顺序确定交易价格：

1.可比独立第三方市场价

2.关联方与独立第三方关联交易价

3.合理成本费用加合理利润

具体定价方式由各协议约定。

（三）协议有效期

自协议生效之日起2年。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与中国信达签署《框架协议》是基于生产经营发展的需要，依据市场化原则，定价依据充分、定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异，有利于助力公司业务转型升级，实现高质量发展，维护全体股东的利益。

（二）关联交易对公司的影响

本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
五、本次关联交易事项履行的审议程序

（一）董事会审议程序

2024年11月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与中国信达签署关联交易框架协议的议案》，关联董事回避表决。

（二）监事会审议程序

2024年11月26日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与中国信达签署关联交易框架协议的议案》，认为公司与中国信达签署《框架协议》是公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（三）独立董事及审计与风险委员会程序

本次关联交易已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过。
（四）股东大会审议程序

本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：中国核建上述与中国信达签署《关联交易框架协议》暨关联交易事项已经中国核……
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