公告日期：2025-01-02

国浩律师（上海）事务所

关于

上海医药集团股份有限公司

调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并
注销部分期权及行权条件成就相关事宜

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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二〇二四年十二月

国浩律师（上海）事务所

关于

上海医药集团股份有限公司

调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权及行权条件成就相关事宜之

法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权（以下简称“本次调整并注销”）及预留股票期权第三个行权期的行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次调整并注销及本次行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整并注销及本次行权条件成就所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正 文

一、本次调整并注销及本次行权条件成就的批准和授权

1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”或“本激励计划”）及摘要发表了独立意见。

2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2019 年股票期权激……
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