公告日期：2024-12-31

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于

国联证券股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

资产过户情况的法律意见书

二〇二四年十二月

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之资产过户情况的法律意见书

致国联证券股份有限公司：

北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜
律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》，于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律师
事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于 2024 年 12 月 9 日出具
了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并于
2024 年 12 月 18 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关
于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。

中国证监会于 2024 年 12 月 26 日向国联证券、民生证券、民生基金及民生
期货作出《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可[2024]1911 号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案

根据国联证券第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组方案概述

本次交易方案为国联证券拟通过发行A股股份的方式购买除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提和实施条件，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提和实施条件。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

本次发行股份购买资产的方案具体如下：

1、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为民生证券99.26%股份。

2、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东。

3、作价依据及交易价格

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项后，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，民生证券股东全部权益的评估价值为2,988,878.57万元。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股 利 17,059.32 万 元 及支付现金702.57万元回购股份，经交易各方协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。