公告日期：2024-12-04

华泰联合证券有限责任公司

关于《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复
报告》之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国联证券”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月；除此之外，如
无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易方案......3
问题二、关于市场法评估及作价公允性......29
问题三、关于资产基础法评估...... 56
问题四、关于财富管理业务...... 78
问题五、关于投资银行业务...... 95
问题六、关于资产管理业务...... 106
问题七、关于结构化主体和表外业务......130
问题八、关于投资交易业务...... 143
问题九、关于其他业务......165
问题十、关于主要资产......179
问题十一、关于关联交易...... 203
问题十二、关于标的资产股东...... 213
问题十三、关于标的公司房屋权属瑕疵及租赁房产......235
问题十四、关于未决诉讼...... 245

问题一、关于交易方案

重组报告书披露，（1）本次交易上市公司拟发行股份购买民生证券 99.26%股份，交易完成后，上市公司控股股东与标的公司将在期货业务方面新增同业竞争，标的公司及其子公司与上市公司及其子公司的原有业务将各自并行经营，按照相关监管要求需限期整合；（2）上市公司及其控股股东分别承诺，将进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决相关利益冲突、同业竞争问题，实现业务、资产等方面的有效整合，但仍存在整合不达预期的风险；（3）2021 年8 月起民生证券不再存在控股股东、实际控制人；（4）本次重组未设置减值补偿机制；（5）本次交易将募集不超过 20 亿元配套资金用于民生证券的业务发展，2024 年 3 月末，扣除客户存款，上市公司、民生证券的账面货币资金分别为 56.6 亿元、44.9 亿元。

请公司披露：（1）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经纪及财富管理、证券投资、投资银行、资产管理、信用交易等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（2）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（3）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况，对内部控制完备性、公司治理有效性及公司业绩的影响，民生证券是否建立并执行符合监管要求的内部管理制度；（5）本次交易未设置减值补偿的原因，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定；（6）结合募投项目必要性及投资构成，上市公司和民生证券的账面资金、盈利情况及未来资金需求等，测算募集资金的必要性以及募集金额的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）-（5）并发表明确意见……
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