公告日期：2024-12-04

中联资产评估集团有限公司关于上海交易所
<关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>（上证上 审（并购重组）【2024】29 号）资产评估相关问题
答复之核查意见

中联资产评估集团有限公司

二〇二四年十二月三日

中联资产评估集团有限公司关于上海交易所

<关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）【2024】
29 号）资产评估相关问题答复之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所 2024 年 10 月 15 日对关于国联证券股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2024】29 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。

问题 1 （原问题 2）关于市场法评估及作价公允性

重组报告书披露，（1）本次交易以市场法作为最终评估依据，民生证券市
场法评估值 298.89 亿元，增值率 86.23%；（2）市场法评估以 P/B 作为比准价值
比率，并选择交易案例比较法进行评估；（3）市场法评估中，分别从业务结构、生命周期、企业规模等角度进行 P/B 调整；（4）最近三年，民生证券存在多次增资、转让及评估的情况，增资、转让及评估价值及增值率与本次交易存在一
定差异；（5）2023 年 3 月 15 日，国联集团通过司法拍卖以 91.05 亿元取得泛海
控股持有的民生证券 30.49%股份，以此测算民生证券 100%股份价格与本次交易价格相近；根据公开资料，相较 2021 年，民生证券 2022 年业绩下滑幅度较大，2023 年有所回升。

请公司披露：（1）以 P/B 作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比；如以 P/E 作为比准价值比率，说明市场法评估的公允性；（2）未以可比上市公司作为比较基础的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致；如以可比上市公司作为比较基础，分别从评估基准日和董事会决议公告日的 P/B、P/E 等角度，说明民生证券市场法评估的公允性；（3）可比交易案例相关标的的数据来源及准确性，结合同行业其他案例以及本次交易标的与可比案例标的的差异等，说明仅从企业规模等角度调整 P/B 的合理性和充分性；如进一步考虑民生证券与其他标的在其他方面的差异，分析对评估值的影响；（4）最近三年增资、转让、评估价值及增值率与本次交易的对比情况，结合民生证券净资产变动、经营情况变化等，分析差异原因以及交易作价公允性；（5）司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析拍卖成交价的公允性；进一步结合市场环境及政策变动、民生证券业绩变化及原因、截至目前各类业务业绩情况等，说明相较拍卖价民生证券是否发生减值、本次交易作价公允性。

请评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、以 P/B 作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可
比；如以 P/E 作为比准价值比率，说明市场法评估的公允性

（一）以 P/B 作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例
可比

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”，P/B 为主要的资产比率之一。
首先，金融行业受国内资本市场影响，营业收入和净利润等指标波动较大，缺乏稳定性。净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为稳定。以营业收入增长率、净利润增长率为例，2020 年-2023 年申万三级分类证券类 50 家上市公司情况如下：

营业收入 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年

增长率均值（%） 7.98 -24.42 43.02 34.05

增长率标准差（%） 29.55 21.61 159.36 44.01

净利润 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年

增长率均值（%） 23.03 ……
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