公告日期：2024-12-05

中信证券股份有限公司

关于对《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
回复

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕28 号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司作为青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛港”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

目 录

1．关于交易方案...... 3
2．关于标的公司部分客户破产 ...... 32
3．关于评估方法及增值率...... 45
4．关于油品公司和日照实华评估 ...... 90
5．关于联合管道和港源管道评估 ...... 102
6．关于关联交易...... 111
7．关于会计估计变更 ...... 124
8．关于销售与客户 ...... 132
9．关于采购与供应商 ...... 145
10．关于营业收入...... 155
11．关于营业成本和毛利率...... 173
12．关于标的公司业务稳定性 ...... 189
13．关于合规性...... 200
14．关于业绩承诺...... 208
15．关于其他财务问题 ...... 211

1．关于交易方案

根据申报文件：（1）2022 年 1 月，山东省港口集团成为上市公司间接控股
股东，承诺 5 年过渡期内综合运用资产重组等方式解决与上市公司经营同类或类似业务的问题；本次交易是落实前述承诺的举措，有利于减少同业竞争；（ 2） 上市公司对本次交易的标的资产进行了调整，调整后标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权；上市公司向日照港集团支付现金购买资产、向烟台港集团发行股份购买资产，并募集配套资金20 亿元支付现金对价；（3）日照港集团直接持有油品公司100%股权；日照港集团、经贸冠德分别直接持有日照实华50.00%股权，日照实华为二者的合营企业，无实际控制人，但交易对方最近一年的财务报告将日照港日照实华纳入合并范围；烟台港集团直接持有联合管道 53.88%股权，通过烟台港股份间接持有联合管道9.92%股权；烟台港集团直接持有港源管道 100%股权。

请公司在重组报告书中补充披露：日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排。

请公司披露：（1）本次交易的目的，方案调整的原因，以及本次交易对上市公司的影响；（2）上市公司在过渡期内解决同业竞争问题的规划安排；（3）本次交易采取差异化支付方式购买资产的原因和考虑；（4）结合资金余额和未来经营投资计划，披露配套募集资金支付现金对价的必要性；（5）结合公司章程、经营决策安排和《企业会计准则》的相关规定等，分析收购前后日照港集团、上市公司能否对日照实华实施控制，收购后如何对日照实华进行会计处理；（6）上市公司未全部收购烟台港集团所持联合管道及港源管道股份的原因；（7）本次交易后，上市公司对标的公司进行整合管控的措施安排，如何发挥协同效应，相关资产收购是否有利于提高上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

的主要内容，是否存在其他利益安排

日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（二）日照实华”之“3、产权及控制关系”之“（3）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排”中进行补充披露，具体披露内容如下：

“截至本报告书出具……
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