公告日期：2024-11-16

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2024-临 049 号
白银有色集团股份有限公司

关于拟收购矿业公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）拟通过下属全资子公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”或“买方”）
收购 Appian Capital Advisory LLP（以下简称“Appian”）管理的子基金 BM Brazil
1 Fundo De Investimento EM Participacoes Multistrategia（以下简称“卖
方”）所持有的 Serrote Participaes S.A.（以下简称“Serrote 公司”）的
100%股权，从而间接拥有巴西 Serrote 铜矿项目公司 Minerao Vale Verde do
Brasil Ltda.（以下简称“MVV”）的 100%权益；同时，收购由 Appian 管理的
两支基金 AppianNatural Resources Fund II L.P.和 Appian Natural Resources
(UST) Fund II L.P.（以下合称“Appian 自然资源基金 II”）共同持有的 AMH 2
(Jersey) Limited（以下简称“AMH 2”，与“Serrote 公司”合称“标的公司”）的 100%股权，并偿还标的公司外部贷款。本次交易对价为 4.2 亿美元，后续公司还将为项目运营提供 1,000 万美元流动资金。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司董事会审议通过，免于提交股东大会审议。

●本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国政府、巴西政府或其授权的有关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免。本次交易最终能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述

（一）交易的基本情况

卖方、Appian 自然资源基金 II 及其担保人 ANRH Coperatief U.A.（以下
简称“ANRH”）与买方及其担保人白银有色于北京时间 2024 年 11 月 14 日共同
签署《股份收购协议》。白银有色下属全资子公司白银贵金属拟收购 Serrote
公司的 100%股权和 AMH 2 的 100%股权，并偿还其外部贷款。

本次交易涉及项目控制权变更，触发标的公司外部贷款提前偿还义务，需通过白银贵金属出资安排偿还。本次交易对价为 4.2 亿美元，其中 Serrote 公司的
100%股权交易对价预计约为 3.16 亿美元，AMH 2 的 100%股权交易对价为 1 美元，
净偿债金额预计约为 1.04 亿美元（截至 2024 年二季度末，以 MVV 公司账面现金
冲抵外部贷款本息余额后净偿债额为 1.04 亿美元，实际还款额以交割日账目为准）。后续公司还将为项目运营提供 1,000 万美元的流动资金。

公司及聘请的专业顾问对标的公司进行了技术、财务、税务、人力、法律等方面的全面尽职调查，交易对价系公司依据尽职调查结果并采用现金流折现法和市场估值法对标的公司资产价值进行评估，并在各方公平协商及一般商业原则下达成。

（二）会议审议情况

2024 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于投资巴
西铜金矿项目的提案》，为提升公司国际化经营水平和资源保障能力，公司拟投资巴西铜金矿项目，按照董事会意见向卖方提交约束性报价，开展协议谈判，按照规定履行相关境内外审批程序。具体详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《白银有色集团股份有限公司关于拟收购矿业公司股权的提示性公告》。

2024 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于投资
巴西铜金矿项目签署相关协议的提案》，同意签署巴西铜金矿项目相关协议，加快推进项目收购进度，并规范履行境内外审批程序。该事项已经公司 2024 年第五次董事会战略委员会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免于提交股东大会审议。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于白银集团实施巴西……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。