公告日期：2025-01-10

北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

二零二五年一月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：国泰君安证券股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，在本次交易中担任国
泰君安的特聘专项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具《北京市海问律师事务
所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024年 12 月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年 12 月 30 日出具了
《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于《补充法律意见书（二）》出具日后，上交所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，现本所就相关情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的更新和补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。

一、“本次交易的批准和授权”更新情况

1.1 本次交易已取得的批准和授权

2025 年 1 月 9 日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025
年第 1 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

1.2 本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

(1) 本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；

(2) 本次交易尚需获得中国证监会批准、核准、注册；

(3) 本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；

(4) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

本补充法律意见书一式伍份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签章……
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