公告日期：2024-12-30

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海 通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申
请的审核问询函之回复报告

信会师函字[2024]第 ZA530号
上海证券交易所：

就贵所于 2024 年 12 月 26 日下发的《关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称“问询函”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关回复说明如下。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函的回复 宋体

5：关于吸并双方业务与财务

重组报告书披露：（1）国泰君安营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务、国际业务和其他。2021 年-2024 年1-9 月，国泰君安营业收入和归母净利润存在一定波动；（2）海通证券营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易与机构服务业
务、融资租赁业务和其他。公开资料显示，2021 年至 2024 年 1-9 月，海通证
券营业收入和归母净利润有所下滑。

请公司披露：（1）2021 年-2024 年 1-9 月，吸并双方收入、归母净利润变
动的原因，具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致；（2）结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析其收入和归母净利润变化趋势，海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述影响业绩的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在重组报告书补充披露相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）2021 年-2024 年 1-9 月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，
具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致
2、海通证券营业收入、归母净利润及各类业务收入变动情况分析

2021 年至 2024 年 1-9月，海通证券营业收入和归母净利润情况如下：

单位：亿元

2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 金额 同比变动 金额 变动率 金额 变动率 金额
率

营业收入 128.99 -42.86% 229.53 -11.54% 259.48 -39.94% 432.05

归母净利润 -6.59 -115.12% 10.08 -84.59% 65.45 -48.97% 128.27

2022 年度，海通证券营业收入和归母净利润分别较 2021 年度减少 172.57
亿元和 62.82 亿元，同比下降 39.94%和 48.97%，归母净利润下降主要系受营业收入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业务营业收入同比减少 126.16 亿元，主要系资本市场震荡调整，部分金融资产估值下降，导致投资收益和公允价值变动损益合计数减少；（2）资产管理业务营业收入同比减少 15.46 亿元，主要系资管子公司管理规模下降，管理费收入同比减少；（3）财富管理业务营业收入同比减少 15.15 亿元，主要系市场成交额同比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入、融出资金利息收入同比减少；（4）投资银行业务营业收入同……
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