公告日期：2024-12-13

北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人买卖股票情况

之专项核查意见

二零二四年十二月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况之专项核查意见

致：国泰君安证券股份有限公司

本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，担任国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）的特聘专
项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君
安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，本所现就本次交易相关内幕信息知情人于自查期间（定义见下文）买卖国泰君安、海通证券（以下简称“合并双方”）A 股股票的情况（以下简称“本核查事项”）出具本专项核查意见。

除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《法律意见书》所使用的简称含义相同。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本核查事项的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，并对相关人员进行了访谈。对于本所认为就出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本专项核查意见的分析及结论的重
要依据。

本所仅就与本核查事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能……
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