公告日期：2025-01-07

大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于赛力斯集团股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函之回

复报告》之专项核查意见

大信备字[2024]第 2-00046 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083

目 录

问题 4 ...... 2
问题 5 ...... 25
问题 6 ...... 43

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北京市海淀区知春路 1 号 Room2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申
请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

大信备字[2024]第 2-00046 号
上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“审计机构”）作为赛力斯集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的会计师，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下：

问题 4：关于标的公司业务。根据申请文件：（1）标的公司成立于 2022 年 9 月，是两江
新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配套设施；（2）标的公司将其拥有的土地、房产及设备等出租给租赁方使用，定期收取租金，不直接参与租赁方的经营活动；（3）本次交易，备考合并财务报表以合并成本扣除
截至 2024 年 6 月末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 14,177.48 万元，确认为备考合
并财务报表中的上市公司新增商誉金额；（4）2022 年 9 月，上市公司与标的公司实际控制人两江新区管委会签署《战略合作协议》，上市公司入驻该汽车产业园，并与标的公司签订《租赁合同》，通过租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。

请公司披露：（1）结合《企业会计准则解释第 13 号》关于业务的判断条件，分析标的公司是否构成业务，企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）公
司可辨认资产的识别是否完整、准确，收购完成后会新增商誉的原因，公司与商誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法；（3）与上市公司签订租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁范围、租金定价方法、租金支付方式、租赁期限、租赁双方的权利义务等，结合报告期内标的公司持续亏损的原因分析相关租金的公允性；（4）报告期内标……
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