公告日期：2025-01-08

北京市金杜律师事务所

关于

赛力斯集团股份有限公司

发行股份购买资产

之

补充法律意见书（二）

二零二五年一月

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产

之补充法律意见书（二）

致：赛力斯集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“上市公司”）委托，作为本次交易的专项法律顾问，就赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）
所涉有关法律事项，已于 2024 年 9 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于赛
力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），并于 2024 年 10 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团
股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。

根据上海证券交易所于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于赛力斯集团股份有限
公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所针对《审核问询函》中需要律师补充核查并发表意见的问题出具《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用之简称相同的含义。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供赛力斯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意赛力斯在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但赛力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
问题 8：关于上市公司控制权

根据申请文件，（1）截至 2024 年 6 月 30 日，小康控股持有上市公司 26.53%
的股份，为上市公司控股股东；渝安工业持有公司 4.38%股份；张兴海持有小康控股 50%股权，且控制渝安工业，合计控制公司 30.90%股份，为上市公司的实际控制人；（2）本次交易后，张兴海通过小康控股和渝安工业控制上市公司28.58%股份，东风汽车集团持有上市公司 20.05%股份，交易对方重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团合计获得上市公司 7.53%股份。

请公司披露：（1）上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管理层等规划或约定；（2）结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股东持股数量及持股目标等分析上市公司控制权稳定性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管理层等规划或约定

根据上市公司与交易对方重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》并经上市公司及交易对方确认，上市公司与交易对方不存在本次重组后改组上市公司董事会、管理层的规划或约定。

（二）结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股东持股数量及持股目标等分析上市公司控制权稳定性

1.张兴海控制上市公司股份的结构和数量

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2024 年 12 月 31 日，小康控股持有赛力斯 400,503,4……
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