公告日期：2025-01-11

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的

重组上市情形、预计构成关联交易的说明

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“标的公司”）87%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司作为本次交易的收购方，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易，具体如下：

1、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

2、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前后，公司实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

3、本次交易预计构成关联交易

本次交易完成前，公司与交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方克州葱岭实业有限公司预计将持有公司5%以上股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成前，克州葱岭实业有限公司及其控制的单位未持有公司股份，未向公司派驻董事，公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事和关联股东的回避表决。

特此说明。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2025年1月11日

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