公告日期：2025-01-11

北京市天元律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的

法律意见

京天股字（2020）第 656-12 号
致：中节能风力发电股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“节能风电”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）等法律、法规及其他规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《工作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划第三个解除限售
期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标注、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权

1、2020年 11 月 25 日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关
于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项发表了独立意见。

2、2020年 11月 25日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司权激励管理办法的议案》、《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行了核查。

3、2020年 12月 8日，公司披露了《监事会关于 2020年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《节能风电 2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2021年 1月 22日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过《关于审
议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司2020 年限制性……
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