12月6日，宝丰能源（600989.SH）发布了《关于关联交易事项监管工作函的回复及关联交易暂缓执行的公告 》。

　　该公司表示：决定本次关联交易暂缓执行，计划待拟收购项目竣工验收并投入运营后，视该项目的实际经营情况决定与对方协商是否继续本次交易。

　　“暂缓执行的关联交易”来自此前宝丰能源拟收购宁夏宝丰昱能科技有限公司（下称：宝丰昱能）蒸汽综合管线项目及相关资产，交易金额4.92亿元（含税）。

　　由于交易双方实控人均为宁夏宝丰集团有限公司董事长党彦宝，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　据评估报告，该笔交易标的资产的账面价值为3.86亿元，评估价值为4.36亿元，增值额为4934万元，增值率为12.78%。资金来源为自有和自筹资金。

　　而在宝丰能源收购公告发布后不久，便触发了上交所监管工作函。

　　其中，有关交易目的、新增业务与现主营业务协同性、交易合理性、是否存在关联方输送利益等问题引发关注。

　　一次性付款收购未建成项目

　　据悉，上述资产收购时双方约定，在协议签署并收到发票后一次性支付全部交易价款。

　　而据评估报告显示，截至评估基准日，该项目部分土地权属证书尚未取得，且建设项目尚未办理竣工验收，同时交易对方宝丰昱能拟在苏银产业园投资347亿元建设锂电池相关生产项目。

　　对于项目建设进度，宝丰能源表示：标的资产主体工程已基本建成，建设资金已由宝丰昱能承担，项目虽然尚未竣工结算，但已经完成绝大部分建设工作。

　　其中项目涉及两段土地，包括苏银产业园段和灵武段。 宝丰能源进一步公布了上述两段建设最新进展。

　　据悉，宝丰昱能已与银川市自然资源局就苏银产业园段土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳土地出让金，正在办理《不动产登记证》，宝丰昱能取得《不动产登记证》后将产权所有人变更为宝丰能源。宝丰能源认为，该段变更不存在实质性障碍。

　　灵武段的进展为：宝丰昱能已向灵武市自然资源局提交全部申请资料，目前灵武市自然资源局正组卷上报自治区自然资源厅申请土地报批，进行土地资源挂牌交易。

　　此外，该项目未来预计产能、预期市场规模、业务销售模式等也是监管工作函重点关注方向。

　　对此，宝丰能源表示，已与苏银产业园管委会签订了《宝丰能源余热利用战略合作框架协议》，正在与管委会沟通，拟以趸售交易和月度结算方式进行低压蒸汽销售。

　　公告提到，宝丰能源700万吨/年焦炭六套干法熄焦装置投产后，副产蒸汽已并入公司管网，经化工装置梯级利用后低压蒸汽富余较多，按照夏季7个月、冬季5个月综合计算，每年富余低压蒸汽668万吨。

　　结合宝丰昱能现有的生产规模和发展规划，预计2025年蒸汽需求量68万吨，2026年及以后年蒸汽需求量95万吨。

　　据悉，苏银产业园周边地区工业蒸汽价格为220元/吨（含税）、民用蒸汽价格为101元/吨（含税）。

　　宝丰能源以周边蒸汽市场价格为参考依据进行测算，预计项目投产后未来几年年可实现营业收入2.5亿元-3.3亿元。

　　持续扩产资金压力凸显

　　本次监管工作函中还提到，宝丰能源偿债压力较大相关问题。近年来，宝丰能源举债扩产，一方面各大新增产能项目陆续面世，另一方面总负债规模攀升、现金流承压等问题逐渐浮出水面。

　　2023年4月，宝丰能源披露百亿定增方案，拟定增募资不超过100亿元，扣除发行费用后用于全资子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司（以下简称“内蒙宝丰”） 投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。

　　宝丰能源对此寄予厚望，将其预期为“新的利润增长点”。

　　“等不及募资”的宝丰能源还表示，将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　然而2024年11月，宝丰能源正式终止此前定增募资不超100亿元事项并撤回申请文件。对此，该公司表示，拟通过本次募集资金建设的项目已经通过自有和自筹资金基本建设完成。

　　据悉，截至半年报披露日，内蒙项目已完成投资付现70%。截至2024年年底，其已向内蒙宝丰投入136.7亿元，其中今年上半年以现金形式向内蒙宝丰注资11.55亿元。

　　据21世纪经济报道记者不完全梳理，仅2023年，宝丰能源旗下包括宁东三期100万吨/年烯烃项目、动力岛（一期）项目、20万吨/年苯乙烯项目、干熄焦技术改造项目等多个扩产项目陆续面世。

　　体现在财务数据层面，据悉，该公司2022年至2024年前三季度的营收分别为223.00亿元、284.30亿元、291.36亿元、242.75亿元，归母净利润分别为70.70亿元、63.03亿元、56.61亿元、45.37亿元。

　　同期，该公司总负债分别为136.84亿元、237.04亿元、330.94亿元、459.99亿元；资产负债率分别为30.84%、41.17%、46.2%、52.65%。

　　具体到债务分类来看，公司2024年三季报显示，期末短期借款等有息负债合计301.41亿元，显著高于货币资金余额40.99亿元。

　　现金流净额方面，2024年前三季度，该公司经营活动现金流净额为57.8亿元，同比增长1.68%；筹资活动现金流净额65.68亿元，同比增加13.66亿元；投资活动现金流净额-89.94亿元，上年同期为-109.17亿元。

　　营收增长、净利波动、负债率逐渐走高、现金流承压，大步扩产的宝丰能源并非首次引发质疑。在此前项目问询函中，上交所便曾对短期偿债指标较低、负债结构是否合理、短期负债偿债安排，是否存在债务违约风险等方面提出疑问。

　　如今，上述问题再次触发上交所关注。宝丰能源公告中表示，公司独立董事认为，此次收购有助于提升营业收入和动力锅炉产能利用率，但因项目尚未竣工验收，决定暂缓交易。