公告日期：2025-01-16

爱柯迪股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报送。

3、2025 年 1 月 4 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-002），公司申请公司股
票、可转债债券以及可转债转股于 2025 年 1 月 6 日开市起停牌，停牌时间预计
不超过 10 个交易日。停牌期间，公司于 2025 年 1 月 11 日披露了《关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2025-004）。

4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。

5、公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6、2025 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
7、2025 年 1 月 15 日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《爱柯迪股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。

综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。

特此说明。

爱柯迪股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 15 日

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