公告日期：2004-03-27

证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2004-004

上海张江高科技园区开发股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年

3月25日在张江体育休闲中心会议室召开。公司7名董事均出席了会议,会议由董

事长陈剑波先生主持,与会董事经认真审议,表决通过了如下议案：

1、2003年年度报告

2、2003年度董事会报告

3、2003年度财务决算及2004年财务预算报告

4、2003年度利润分配预案

经上海立信长江会计师事务所审计,2003年度公司实现税后利润17,580万元

,按《公司法》和《公司章程》的规定,母公司提取10%法定盈余公积1,779万元,

提取10%法定公益金1,779万元,各控股子公司再提取法定盈余公积金和法定公益

金3万元,当年净利润尚余14,019万元,加上年初未分配利润23,694万元,加上本年

度转回的盈余公积117万元,扣除在2003年度实施2002年度利润分配预案转作股本

的利润9,351万元,年末可分配利润为28,479万元。

公司拟以2003年度末总股本121,566.9万股为基数,向全体股东每10股派发现

金红利0.60元(含税),共计分配股利7,294万元。本年度不进行公积金转增股本。

5、关于增加公司经营范围的议案

为拓展经营领域,将公司经营范围增加“国内贸易(国家需专项审批的商品除

外)”。

6、关于修改公司章程部分条款的议案

1.将《公司章程》第13条“公司经营范围”由“房地产开发与经营,公司受

让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营

管理,商业化高科技项目投资与经营,经营各类商品和技术的进出口(国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外),设备供应与安装,建筑材料经营,仓储投

资,与上述有关的有偿咨询业务。”变更为：“房地产开发与经营,公司受让地块

内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,

商业化高科技项目投资与经营,经营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外),国内贸易(国家需专项审批的商品除外),设备

供应与安装,建筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务。”

2.根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,在《公司章程》第一百二十五

条中新增以下条款：

董事会在审议公司对外担保项目时须遵循以下原则：

(1)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

(2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

公司对外担保如超出董事会审批权限的,须由董事会报请股东大会批准。

7、调整个别董事的议案

鉴于花明先生因工作变动,申请辞去公司董事职务,经公司第一大股东———

上海张江(集团)有限公司推荐,董事会提名毛辰先生为董事候选人。

独立董事万曾炜、李志文、王宗光对该议案均表示同意。

8、续聘会计师事务所的议案

续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度会计报表的审计

机构。对于其2004年度的报酬,提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况

,参照2003年度收费标准确定。

9、提请股东大会授权董事会投资决策及资产处置权限的议案)

提请股东大会授权公司董事会对单个投资金额不超过公司总资产10%的项目

行使投资决策权、对不超过公司总资产10%的资产行使处置权。

10、关于参与组建浦东总部园有限公司(暂定名)的议案

同意公司以现金出资不超过2.55亿元参与组建浦东总部园有限公司。

浦东总部园有限公司将负责开发建设浦东总部园,大力引进和发展总部经济

,吸引跨国公司和国内著名企业的结算中心、营运中心、研发中心、核心产品设

计中心和现代物流中心落户浦东,提升产业结构和产业能级,该公司注册资本拟为

3亿元人民币,其股权结构设想如下：

由于上海张江(集团)有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司均为

本公司的关联企业,因而该项共同投资构成关联交易。

该议案表决时,关联董事陈剑波、毛德明、陆怡皓均不参与表决,独立董事万

曾炜、李志文、王宗光对该议案均表示同意,认为本次关联方共同投资对公司及

全体股东是公平的、合理的,不存在损害非关联……
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