公告日期：2003-01-24

上海张江高科技园区开发股份有限公司关联交易公告

重要内容提示

交易内容：本公司出资500万元参与组建上海张江高科技教育发展有限公司。

关联人回避事宜：2003年1月17日召开的公司二届六次董事会会议审议通过了该项投资议案。鉴于董事会7名成员中有4名为关联董事,如关联董事回避表决,则无法形成董事会决议,故关联董事均参与了该事项表决。4名关联董事均声明本着公平、公正的原则,站在公司全体股东的立场进行表决,履行了诚信、勤勉义务,认为本次关联交易有利于公司今后的发展,并且不会损害中小股东的利益。(本次董事会决议公告刊登在2003年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

独立董事的意见：独立董事万曾炜、李志文认为本次关联交易对公司及全体股东是公平的、合理的,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情况。

一、关联交易概述

2003年1月23日,本公司(丙方)与上海市张江高科技园区开发公司(甲方)、上海张江微电子港有限公司(乙方)以及自然人李暄(丁方)签订《投资协议书》,共同投资组建上海张江高科技教育发展有限公司。由于上海市张江高科技园区开发公司系本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次共同投资构成关联交易。

二、关联方介绍

上海市张江高科技园区开发公司成立于1992年7月,注册资金7.71亿元,注册地址：浦东新区龙东大道200号,法定代表人：戴海波。经营范围包括：高科技项目经营转让、市政基础设施开发设计、房地产经营、咨询、综合性商场、建筑材料、金属材料。截至2001年12月31日,该公司资产总额为441398.35万元、负债总额为273577.32万元、净资产为167821.03万元,2001年度实现主营业务收入10678.44万元、净利润3130.36万元。

三、关联交易标的的基本情况

上海张江高科技教育发展有限公司注册资本为2245万元,经营范围包括：房地产开发、经营；为中高级工商管理人才和高科技企业管理人才的教育培训提供相关服务；教育产品的研发；管理咨询服务等。

四、关联交易的主要内容

1.公司设立

(1)公司名称：上海张江高科技教育发展有限公司

(2)公司性质：有限责任公司

(3)注册地址：上海市张江高科技园区内

(4)注册资本：人民币2245万元

2.合资期限

合资期限50年

3.出资方式、出资额和出资比例

(1)甲方以现金900万元出资,占40.09%股权。

(2)乙方出资800万元(其中约8732.9平方米土地50年使用权作价171.71万元,现金628.29万元),占35.63%股权。

(3)丙方以现金500万元出资,占22.27%股权。

(4)丁方以现金45万元出资,占2.01%股权。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

成立上海张江教育发展有限公司的主要目的是：在张江高科技园区搭建教育培训的平台,提升园区创业服务功能,满足园区高科技企业对各类专业培训日益增长的需求。拟成立的张江教育发展公司将依托张江园区,与美国杜兰大学合作建设张江杜兰国际工商管理学院,进而和国内外其他教育和培训资源合作,进入高级工商管理人才(EMBA)及高科技企业管理人才的教育培训市场,以进一步满足园区对高级管理人才的培训需求。因此,该项目将具有良好的经济效益和社会效益。

六、备查文件

公司二届六次董事会会议决议

关于组建上海张江高科技教育发展有限公司的投资协议书

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

2003年1月24日
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