公告日期：2024-08-10

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临 2024-035
上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联
交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、 上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
出资 1 亿元，受让民生证券股份有限公司 73,475,386 股股份。公司将与国联证券股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份作价，向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）认购其新增发行的 A 股股份。本次交易完成后，公司可取得 17,184,544 股国联证券股份。

2、 由于本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司亦将以持有的民生证券股份作价向国联证券认购其新增发行的 A 股股份，因此本次交易事项构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易申请豁免提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A 股和 H 股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。
一、关联交易概述

2020 年 8 月，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于受让
民生证券股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。公司与控股股东----上海张江（集团）有限公司共同受让泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份，交
易价格 1.361 元/股。其中公司出资 1 亿元，受让民生证券 73,475,386 股股份；
见临 2020-028 号公告）。

2024 年 4 月 25 日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，
筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金。2024 年 5月 14 日，国联证券第五届董事会第十六次会议同意发行股份购买民生证券 100%股权。近日，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了
中联评报字【2024】第 1372 号评估报告，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，
民生证券股东全部权益价值为 2,988,878.57 万元，扣除民生证券回购及分红事项影响（回购款 702.57 万元、分红款 17,059.32 万元），民生证券股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68 万元。公司所持的民生证券 73,475,386 股股份的价格为 19,195.14 万元（≈2,971,116.68*0.65%，差异系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致，下同），上海张江（集团）有限公司所持的民生证券 367,376,929股股份的价格为 95,975.68 万元（≈2,971,116.68*3.23%）。

国联证券 4 月 26 日停牌前 120 个交易日的均价为 11.31 元/股，因 2023 年
度利润分配方案实施（每 10 股派发含税现金红利 1.42 元），除息后发行价格确定为 11.17 元/股（=11.31-1.42/10）。

公司将与国联证券股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以持有的民生证券股份作价，向国联证券认购其新增发行的A 股股份。本次交易完成后，公司可取得 17,184,544 股国联证券股份（≈19,195.14 万/11.17，差异系尾数四舍五入调整所致）。上海张江（集团）有限公司将取得 85,922,719 股国联证券股份。本公司与控股股东----上海张江(集团)有限公司最终持有的国联证券股份以中国证监会注册的数量为准。

二、 关联方基本情况

公司名称：上海张江（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：袁涛

注册资本：311,255 万元人民币

注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢

经营范围：经营范围:许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项……
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