公告日期：2024-11-16

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-051

南京化纤股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2024 年 11 月 12 日以电子文档方式
送达。

（三）本次董事会于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式召开。

（四）本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事及部分高级管理人
员列席会议。本次会议由董事长陈建军先生主持召开。
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决）

公司拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”或“拟置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）52.98%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）持有的南京工艺 13.87%股份、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“亨升投资”）持有的南京工艺 6.50%股份、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺 4.71%股份、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）持有的南京工艺 4.21%股份、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）持有的南京工艺 3.00%股份、南京大桥机器有限公司（以下简称“大
桥机器”）持有的南京工艺 2.74%股份、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）持有的南京工艺 2.40%股份、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）持有的南京工艺 1.75%股份、上海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”）持有的南京工艺 0.65%股份、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）持有的南京工艺 2.73%股份、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）持有的南京工艺 1.13%股份、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）持有的南京工艺 2.26%股份、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）持有的南京工艺 1.08%股份（前述交易对方合计持有的南京工艺 100%股份简称为“拟购买资产”、“置入资产”），置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（本次重大资产置换、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。

该议案已经公司第十一届董事会第二次战略委员会会议、第十一届董事会第三次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》；（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联
董事钟书高回避了表决）

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号，同时，新工集团拟参与本次募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新工集团、新工基金和机电集团为公司的关联方，因……
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