公告日期：2024-09-21

北京天驰君泰律师事务所

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法 律 意 见 书

二〇二四年九月

北京天驰君泰律师事务所
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北京天驰君泰律师事务所

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法 律 意 见 书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。

本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划草案（修订稿）》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、公司董事会、监事会的相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：

1、本所依据我国法律、法规和规范性文件及中国证监会、证券交易
所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表本法律意见书。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次回购注销对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

4、本所仅就与伊利股份本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供伊利股份本次回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为本次回购注销材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。

基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份本次回购注销所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：一、本次激励计划的批准、授权和实施情况

经查验，公司2019年限制性股票激励计划的批准、授权和实施情

况如下：

（一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关……
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