公告日期：2024-12-24

国浩律师（上海）事务所

关 于

国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金
之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China

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2024 年 12 月

国浩律师（上海）事务所

关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并

海通证券股份有限公司并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

致：海通证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》及《26 号准则》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，于 2024 年 11 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于《法律意见书》出具日之后合并双方已分别召开股东大会审议通过本次交易，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。

（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律顾问提供的专业法律意见。

（四）合并双方确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。合并双方承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料……
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