公告日期：2024-12-24

股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611 股票简称：国泰君安 上市地点：香港联合交易所
股票代码：600837 股票简称：海通证券 上市地点：上海证券交易所
股票代码：06837 股票简称：海通证券 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并

海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）

吸收合并方 被吸收合并方

国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 上海市广东路689号

吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问
二〇二四年十二月

吸收合并双方声明

一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

吸收合并双方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 10

一、普通术语...... 10

二、专业术语...... 14
重大事项提示...... 17

一、本次交易方案简要介绍...... 17

二、本次交易的性质...... 21

三、本次交易对存续公司的影响...... 22

四、债权人利益保护机制...... 26

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 27

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 28

七、中小股东权益保护的安排...... 29

八、独立财务顾问的保荐承销资格...... 32

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 32
重大风险提示...... 33

一、与本次交易……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。