公告日期：2024-12-24

中银国际证券股份有限公司

关于

国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并

海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾 问”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任 本次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的海通证券 独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股 东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协 议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行 了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚 实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《国泰君安证券股份有限公司换 股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉 及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对海通
证券全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 海通证券的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问也特别提醒海通证券全体股东及其他投资者认真 阅读海通证券董事会、股东大会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及 相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立 财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信海通证券委托本独立财务顾问出 具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与海通证券接触后至担任本次交易独立财务顾 问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存 在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备 的法定文件，随《重组报告书》上报上交所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明和承诺...... 2

一、独立财务顾问声明...... 2

二、独立财务顾问承诺...... 3

目录...... 4
释义...... 8

一、普通术语...... 8

二、专业术语...... 12

重大事项提示...... 15

一、本次交易方案简要介绍...... 15

二、本次交易的性质...... 19

三、本次交易对存续公司的影响...... 20

四、债权人利益保护机制...... ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。