因合并重组被市场密切关注的海通证券（600837）收到一则警示函。

　　12月16日，江苏证监局披露《关于对梁正采取出具警示函行政监管措施的决定》。决定书表示，梁正在海通证券镇江中山西路证券营业部从业期间，存在私下接受客户委托买卖证券并获取经济利益的行为，违反相关证券法规而受到行政监管措施。

　　具体违规行为包括：私下接受客户委托买卖证券，并获取经济利益、承诺承担亏损，在未注册登记为证券投资顾问期间从事投资顾问业务，以及以个人名义私下通过个人微信向未与海通证券股份有限公司签订证券投资咨询协议的客户提供投资建议并获取经济利益。

　　根据相关规定，江苏证监局决定对梁正采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　近期，国泰君安（601211）与海通证券合并重组备受市场关注，但这一行政监管措施也反映出海通证券在公司治理及合规风控方面存在瑕疵。

　　合并双方9月5日发布停牌谋划重大资产重组公告，10月9日发布合并重组相关预案及联合公告。

　　国泰君安计划通过向海通证券全体股东发行A股、H股换股吸收合并海通证券，且发行A股募集配套资金。其A股换股价格国泰君安为13.83元/股，海通证券为8.57元/股，换股比例1:0.62。募集资金用途涵盖国际化业务、交易投资业务、数字化转型及补充营运资金等领域，金额分别不超30亿元、30亿元、10亿元、30亿元。

　　合并重组事项仍在继续推进。12月12日，国泰君安与海通证券均披露内幕交易自查情况，涉及11位自然人，其中4位在国泰君安任职或是其员工亲属，6位与律所、会计师事务所及独立财务顾问有关。

　　这一公告引起市场重点关注，但并不构成内幕交易行为。法律顾问在审核报告中称：“上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。”

　　12月13日，合并双方披露临时股东大会决议公告。国泰君安、海通证券股东大会参会率分别达到78%和68%，相关议案的通过率均达99%。海通证券同步召开了A股及H股类别股东会，参会率分别达到72%、57%，相关议案通过率达99%。

　　东方财富Choice金融终端数据显示，2021年至2023年，海通证券净利润呈现下滑趋势，由2021年盈利137亿元下滑至2023年亏损3.1亿元。2024年前三季度仍为亏损状态，净利润-2.1亿元。

　　《财中社》注意到，海通证券境外业务缩水严重，营业收入由2021年90亿元下降至2023年7.8亿元，毛利率也从19.63%下降至-766.98%。

　　国泰君安国际业务也有波动，但相对幅度较小。近三年，国泰君安国际业务营业收入分别为25.8亿元、14亿元、21.6亿元，毛利率分别为51.12%、11.41%、41.38%。