公告日期：2024-12-13

国浩律师（上海）事务所

关于

国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China

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2024 年 12 月

国浩律师（上海）事务所

关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并

海通证券股份有限公司并募集配套资金

相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

致：海通证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问，并于 2024 年 11 月 21 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、行政规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易自查期间相关内幕信息知情人买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票的情况进行核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

如无特别说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及《法律意见书》中的释义同样适用于本专项核查意见。

第二节 正文

一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为国泰君安、海通证券首次披露本次交易事项或本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即 2024 年 3 月 5 日至 2024 年 11
月 21 日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

（二）合并双方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（三）募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、核查范围内相关内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺，并经本所律师对相关内幕信息知情人进行访谈确认，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票情况

序 姓名 身份 交易股票代 交易日期 ……
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