新华财经北京11月21日电国泰君安21日公告，公司第六届董事会第二十九次临时会议审议并通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并发行A股股票募集配套资金。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于同日公布。

　　换股价格及换股比例方面，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元／股、7.89港元／股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）；截至本报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元／股、7.73港元／股。

　　海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元／股、3.61港元／股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）；截至本报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元／股、3.58港元／股。

　　综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元／股，海通证券的A股换股价格为8.57元／股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元／股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元／股。

　　对于异议股东，国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元／股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元／股。

　　海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元／股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元／股。

　　2024年11月21日，国泰君安A股股价收于19.81元／股，H股股价收于11.88港元／股。海通证券A股股价收于11.73元／股，H股股价收于7.00港元／股。