公告日期：2024-12-16

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华新水泥股份有限公司

HUAXINCEMENTCO.,LTD.*

（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：6655）

须予披露交易

收购标的公司股权

收购事项

董事会欣然宣布，於2024 年12 月16 日，买方（本公司全资子公司）与卖方（独立第
三方）签署股权收购协议。据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件出售标的公司A
100%股权及标的公司B 40%股权，总代价约为1.866 亿美元（并根据交割日财务报表净
现金和运营资金进行调整）。於本公告日期，标的公司A 持有标的公司B 60%股权。

待收购事项完成後，标的公司将成为本公司全资子公司，标的公司的财务业绩将并入本
公司的财务帐目内。

上市规则涵义

由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14.07 条）高於 5%但低
於 25%，故收购事项构成本公司的一项须予披露交易，因而须遵守上市规则第 14 章的
申报及公告规定，但获豁免遵守通函及股东批准规定。

由於收购事项须待股权收购协议所述的若干先决条件达成或获豁免（如适用）後方告
完成，收购事项未必一定会进行。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司的证
券时应谨慎行事。

绪言
董事会欣然宣布，於2024 年12 月16 日，买方（本公司全资子公司）与卖方（独立第三方）签署股权收购协议。据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售标的公司 A 100%股权及标的公司B 40%股权，总代价约为1.866 亿美元（并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。於本公告日期，标的公司A 持有标的公司B 60%股权。
待收购事项完成後，标的公司将成为本公司全资子公司。因此，标的公司的财务业绩将并入本公司的综合财务账目内。
股权收购协议的主要条款载於下文。
股权收购协议的主要条款
日期
2024 年12 月16 日
订约方
（1）卖方群体1：6 名自然人股东
（2）卖方群体2：5 名自然人股东
（3）买方
标的事宜
卖方群体1 合计持有标的公司A 100%股权。卖方群体1 有条件地同意出售其各自持有的标的公司A 合共100%股权，而买方有条件地同意购买标的公司A 100%股权，惟须受股权收购协议的条款及条件约束。标的公司 A 是一家控股公司，其唯一资产为标的公司 B 60%的股权。因此，通过收购标的公司A 100%股权，买方可间接持有标的公司B 60%股权。

卖方群体 2 合计持有标的公司 B 40%股权。卖方群体 2 有条件地同意出售其各自持有的标的
公司 B 合共 40%股权，而买方有条件地同意购买标的公司 B 40%股权，惟须受股权收购协议
的条款及条件约束。
标的公司B 的主要业务为骨料业务的生产制造，详情载於下文「标的公司资料」一段。

财务帐目内。
交割
交割应以下列条件已得到满足或放弃为条件。最後期限日约定为 2025 年12 月16 日。
（1）完成中华人民共和国海南省商务厅办理拟交易备案手续；
（2）完成中华人民共和国海南省发展和改革委员会办理拟交易备案手续；及
（3）完成中华人民共和国海南省外管局或其授权办理登记的银行办理拟交易外汇登记。代价
根据股权收购协议，收购标的公司总代价为1.866 亿美元（并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。其中，标的公司A 100%股权的代价金额为1.12 亿美元（总代价1.866亿美元的60%，并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整），标的公司B 40%股权的
代价金额为 0.746 亿美元（总代价 1.866 亿美元的 40%，并根据交割日财务报表净现金和运
营资金进行调整）。
交割完成後，考虑交割完成之日标的公司净现金及营运资金水平，对标的公司於交割日之实际股权价值重新进行核定计算，双方得出标的公司於交割日时之实际股权价值。
厘定总代价的基准
收购事项的代价乃经买方与卖方公平磋商後厘定，其中包括考虑：
(a)标的公司B 的业务前景；

(b)标的公司B 2022 年及 2023 年已审计财务……
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