12月13日，宜宾纸业（600793.SH）再次涨停，这已经是公司股价连续第6个涨停，市值从23.59亿元涨至41.77亿元。
这源于宜宾纸业12月6日发布的并购消息，公司拟以约2.06亿元收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司（下称“醋纤公司”）67%股权。后者是宜宾纸业控股股东五粮液集团旗下资产，因此属于同一控制企业下的资产整合。市场十分看好宜宾纸业的这笔交易，毕竟双方签订了业绩对赌协议，未来三年净利润不得低于3.96亿元。
不过，连续几个涨停后，宜宾纸业开始提示风险，强调了醋纤公司的高负债情况，并称此次收购还存在一些不确定性。
宜宾纸业相关人员在接受《华夏时报》记者采访时表示：“收购醋纤，是公司基于战略发展做出的一个决定，这有利于增强公司的综合优势。公司对并购的前景也很看好，毕竟有业绩承诺。”
注入优质资产
本次收购醋纤公司对宜宾纸业来说可谓一大利好。
从业绩来看，醋纤公司明显好于宜宾纸业。以2023年为例，醋纤公司营业收入7.71亿元，净利润1.49亿元，宜宾纸业虽然营收规模高于醋纤公司，2023年为16.71亿元，但净利润却亏损7812.19万元。2024年宜宾纸业亏损扩大，前三季度净利润为-1.3亿元。反观醋纤公司今年业绩依然可观，前7个月净利润为1.15亿元。
另外，醋纤公司原股东普什集团还做出了业绩承诺，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，普什集团承诺醋纤公司各年度实现的净利润不低于15,482.37万元、12,104.92万元、12,025.36万元。
与之相比，宜宾纸业收购醋纤公司67%股权只需要花费2.06亿元，所以，这几乎是一笔“稳赚不赔”的买卖。
从业务来看，醋纤公司的实力也不容小觑。公司主要产品是醋酸纤维素，醋酸纤维素在日常生活中用途非常广泛，服饰、化妆品、眼镜框、液晶显示屏等都有它的成分，而它的主要应用还是烟用丝束，就是香烟过滤嘴的材料。
烟用醋酸纤维素市场规模并不大，据《亚洲烟草》数据，2022年全球卷烟过滤嘴用醋酸纤维素丝束市场规模约30亿美元。不过，烟用醋酸纤维素市场相对稳定，竞争格局相对固定，不会出现大幅波动。这也是醋纤公司业绩承诺的底气所在。据宜宾融媒介绍，醋纤公司现有三条醋酸纤维素生产线，设计产能30000吨/年。
连续5个涨停后，宜宾纸业提示了风险。宜宾纸业称，醋纤公司负债率较高，且本次交易存在不确定性，“截至2024年7月31日，根据经审计的财务数据，醋纤公司负债总额为97,111.68万元，资产负债率为88.31%，预计后续会有相关资金流出。本次交易尚待履行公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性。”
摆在宜宾纸业面前的是，醋纤公司尚欠现控股股东普什集团7亿元债务，醋纤公司拟在未来3个月内归还普什集团欠款3.87亿元，将债务余额降至3.13亿元（不计息），剩余借款利息3.13亿元在2030年12月前还清。
公告发布后，宜宾纸业股价依然涨停。12月13日收盘，公司股价涨至23.61元。
自有资金不足
然而，面对2.06亿元的股权款，宜宾纸业拿不出足够的资金，一大半需要向银行贷款。
宜宾纸业拟通过自有资金及金融机构借款以支付现金的方式购买醋纤公司股权，其中自有资金不低于0.82亿元，向银行申请并购贷款不超过1.24亿元。
根据宜宾纸业三季报，截至今年9月底，宜宾纸业货币资金余额为9288.42万元，流动资产只有4.43亿元，占总资产的比例不到两成，流动负债为4.64亿元，负债率高达81.16%。
账上资金不够，宜宾纸业靠借款来收购醋纤公司股权就不足为奇了。
另外，宜宾纸业拉锯了近两年的募资计划也终止了。12月13日，宜宾纸业发布公告称，终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。
这项定增计划于2022年11月开启，2022年年底证监会受理了宜宾纸业的申请。后来发行预案修改了三次，股东决议有效期延长了两次，几经周折，宜宾纸业还是放弃了这项募资计划。
根据今年1月份宜宾纸业发布的第三次修订预案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过39,908.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。据了解，本次发行对象是公司控股股东五粮液集团，五粮液集团对其持股44.87%，如果发行成功，持股比例将达到55.36%。
宜宾纸业称，近年来，随着业务规模的不断扩张，公司流动资金需求相应增加，同时为满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率长期处于高位。
如果将募集的资金补充流动资金及偿还债务，宜宾纸业可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。
对于终止的原因，宜宾纸业称“综合考虑市场环境及政策变化，并结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票。”
宜宾纸业相关人员告诉《华夏时报》记者，终止定增是公司和中介机构给予公司长远发展做出的决定。至于收购醋纤公司的资金，其表示，作为上市公司流动资金肯定还是有的。
