在监管层多措并举活跃并购重组市场之际，宁波富邦（600768.SH）于2024年11月正式披露的重大资产购买事项获得多方关注。就公司本次交易草案的细节，上海证券交易所对公司提出信息披露的问询函，公司在12月9日晚间披露的本次问询函的回复，并更新交易草案，持续推进本次并购。

　　维持标的公司团队稳定性，与上市公司绑定利益

　　公司本次收购标的为宁波电工合金材料有限公司（以下简称“标的公司”）是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，主营以银和铜等为基础材料的电接触产品业务，与公司原有铝型材、铝铸棒等业务具有协同性，但相关下游市场和核心技术有所差异，因此市场高度关注收购后能否维持管理、技术人员稳定性，从而保持可持续经营。

　　对此，公司在本次问询函回复中指出，标的公司经过多年经营发展，其生产技术、产品和服务得到了市场的认可，与供应商及客户均保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉和知名度。标的公司自身的经营模式和运作体系已日趋成熟，其拥有的市场声誉、产品质量、生产和服务能力已成为标的公司可持续经营发展的关键因素。公司将维持基于管理层稳定为原则的治理架构，有利于保障未来标的公司的平稳运营。

　　同时，标的公司坚持自主研发，建立了一个经验丰富的技术人员团队，其中的核心成员具有中级或高级工程师职称，拥有丰富的行业经验及深厚的理论及实践经验，标的公司技术团队的核心成员均已在标的公司任职多年，报告期各期技术人员未发生重大不利变动。标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》，后者也已作出竞业禁止承诺。

　　公司还在本次公告中表示，上市公司将把标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，并适时结合标的公司发展进程推出员工持股计划或股权激励计划，激发标的公司技术团队的积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

　　原材料采购量增长印证业绩增长，资产评估方法具备合理性

　　近年来，标的公司随着下游行业需求增长，订单量不断增长，这从标的公司原材料的银及银合金采购量持续增长可以得到印证。

　　公司对上交所回复指出，标的公司采购量的增加系下游客户对电触点及含银丝材的需求增加所致。一方面，国内消费电子和家电行业整体维持复苏的态势，对继电器的需求有所增加，对银触点的需求随之增加。另一方面，标的公司不断加强研发、提升产品质量，陆续有新的产品型号取得客户订单，销售规模随之增加。

　　2024年上半年标的公司电触点的销量占2023年全年销量的59.02%，含银丝材销量占2023年全年销量的102.19%。2024年上半年，标的公司银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。报告期各期末，标的公司银及银合金库存量呈下降趋势。截至2024年11月末标的公司在手订单金额为3,211.93万元（含税），在手订单共需交付电触点12,006.57万粒。相关数据都体现出标的公司抓住市场机遇，快速完成存货周转，有望实现2024年全年销售业绩快速增长。

　　值得注意的是，正是由于白银兼具金融和商品双重属性，复杂多变的国际形势导致白银市场价格的波动，2024年上半年白银价格快速上涨（从1月的5907.82元/Kg上涨到6月的7812.58元/Kg）。考虑标的公司主要原材料为白银，标的公司产品采用销售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，在现有的采购模式和销售定价策略下，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关，评估人员与被评估单位管理层无法合理准确预测被评估单位未来年度的收益。因此本项目不选用收益法对评估对象进行评估，确定采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估具有合理性。

　　公告显示，本次评估采用资产基础法得出的评估结果为16,656.03万元，采用市场法得出的评估结果为16,900.00万元，因此，最终选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理反映企业价值，公司本次收购标的公司55%股权的交易对价为9185万元。

　　参考此前公告，标的公司2022年至2024年上半年归母净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元，显示出较为稳健的盈利能力。经初步计算，本次收购标的的动态市盈率仅为5.56倍，远低于A股可比公司，也显示出较好的成长性。(CIS)