深圳商报·读创客户端记者穆砚

　　12月9日晚间，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）发布关于重组草案信息披露问询函回复的公告。公告对重组标的电工合金及其重要子公司的整合风险、标的公司估值等情况做出回复说明。公告指出，交易完成后，宁波富邦将有效控制电工合金及其子公司。宁波富邦在公告中强调，电工合金具备较强的技术、产品和客户优势，下游行业发展前景广阔，市场需求潜力大，确保了其盈利能力的持续性。

　　▲宁波富邦公告截图

　　11月28日，上交所向宁波富邦下发关于其重组草案信息披露的问询函。该问询函主要针对宁波富邦提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中存在的一系列问题，要求公司进行补充披露。上交所主要关注的问题有：标的公司及重要子公司的整合风险、标的公司估值和标的公司生产经营及合规性。上交所要求宁波富邦在10个交易日内披露针对上述问题的书面回复，并对草案作相应修改。

　　12月9日，宁波富邦对相关问题进行了回复。根据公告，宁波富邦将持有电工合金55%股权，新乐控股将持有20%，两者均受富邦控股控制，合计持股比例超过三分之二。而且，宁波富邦能提名超过半数以上的董事，确保对电工合金重大决策的影响力。而电工合金持有日中材料65%股权，使宁波富邦可以通过电工合金实现对日中材料的经营事项进行决策。交易各方已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金的组织架构及治理事项、决策权限及王海涛的任职期限及竞业禁止等作出约定，日中材料少数股东凌国良亦承诺遵守竞业禁止。技术团队核心成员的稳定性将得到保持，上市公司的整合管控也将进一步稳固管理团队和技术团队。由此可见，交易完成后，上市公司将有效控制并治理电工合金及其子公司，不会过度依赖原有管理团队。

　　草案显示，标的公司原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。关于标的公司估值，宁波富邦称，本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场收盘价2024年6月至2024年10月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司存货周转较快，报告期产品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定，本次评估选取的白银评估单价处于合理区间。鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转较快，标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对评估价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货减值风险提供相关补偿措施。

　　草案指出，本次交易最终采用资产基础法评估结果，增值率23.33%；55%标的股权的交易作价为9185万元。宁波富邦回复表示，鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小，且市场法中可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大，因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理地反映企业价值，评估结论选取具有合理性。

　　标的公司生产经营及合规性方面，宁波富邦在回复函中称，电工合金不动产租赁事项不会影响其生产经营的独立性，且新乐控股作为宁波高新区梅景路115号厂区的所有权人，已于2024年12月5日取得《城镇污水排入排水管网许可证》，标的公司的担保事项亦不会对本次交易构成实质性障碍。此外，标的资产改制履行了资产评估程序，评估结果经有权部门确认，改制方案由主管部门批复，相应投入的资产已经验资，改制流程合法、合规。

　　电工合金是电接触产品系统解决方案提供商，专注于电接触产品的研发、生产和销售，其产品涵盖电触点、电接触元件、丝材等。作为高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，电工合金已掌握多项核心技术及工艺，取得了35项专利授权，包括12项发明专利。电工合金为我国电工行业标准制定者之一，参与制定国家标准5项（其中2项已实施、3项在征求意见阶段）、行业标准1项、团体标准2项（其中1项已实施、1项在征求意见阶段）。经过多年发展，公司积累了丰富的优质客户资源，主要客户包括宏发股份、公牛集团、中汇瑞德、欧姆龙电子、思瑞克斯和泰科电子等下游低压电器行业知名企业。

　　电工合金展现出优秀的持续盈利能力。财务数据显示，2022年至2024年上半年，其营业收入分别为4.23亿元、4.33亿元和2.83亿元；归母净利润分别为1,187.24万元、1,890.12万元和1,500.77万元。宁波富邦在公告中强调，电工合金具备较强的技术、产品和客户优势，下游行业发展前景广阔，市场需求潜力大，确保了其盈利能力的持续性。

　　宁波富邦表示，收购电工合金55%的股权将使公司在现有铝制品加工与贸易业务基础上，新增以银和铜等为基础材料的电接触产品业务，从而进一步拓展有色金属业务版图。此次交易有利于提升上市公司资产质量和业务规模，增加新的利润增长点，并增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。