公告日期：2024-12-10

甬兴证券有限公司

关于上海证券交易所

《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

甬兴证券有限公司

二〇二四年十二月

上海证券交易所：

宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）于 2024年 11 月 28 日收到贵所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3690 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关问题回复如下。

如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

目录

一、关于标的公司及重要子公司的整合风险...... 3
问题 1...... 3
二、关于标的公司估值 ...... 18
问题 2...... 18
问题 3...... 26
问题 4...... 32
问题 5...... 39
三、关于标的公司生产经营及合规性...... 45
问题 6...... 45
问题 7...... 50
问题 8...... 52
一、关于标的公司及重要子公司的整合风险

草案显示，本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率 23.33%；55%标的股权的交易作价为 9,185 万元。
问题 1

草案显示，上市公司承诺收购后维持标的公司现有核心管理及业务团队的稳定。日中材料为标的公司持股 65%的重要控股子公司，主要为标的公司提供原
材料电接触材料，少部分对外销售，且 2024 年 11 月有新建项目年产 5 亿件银
及银合金触点生产项目，2024 年 1-6 月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例 77.87%。本次交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料 35%股权。

请公司补充披露：（1）结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制；（2）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允；（3）说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制

（一）电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制

本次交易完成前后，电工合金、日中材料的股权结构、管理架构及重大事项决策机制对比如下：

公司名称 股权结构

本次交易前 本次交易后

新乐控股持 51%

王海涛持 37%

祁文亚持 2%

王月芬持 2% 上市公司持……
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