公告日期：2024-11-29

证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临 2024-043
宁波富邦精业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日收到
上海证券交易所上证公函【2024】3690 号《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“宁波富邦精业集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于标的公司及重要子公司的整合风险

1.草案显示，上市公司承诺收购后维持标的公司现有核心管理及业务团队的稳定。日中材料为标的公司持股 65%的重要控股子公司，主要为标的公司提供原材料电接触材
料，少部分对外销售，且 2024 年 11 月有新建项目年产 5 亿件银及银合金触点生产项
目，2024 年 1-6 月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例 77.87%。本次交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料35%股权。

请公司补充披露：（1）结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制；（2）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产 5 亿件银及银合金
触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允；（3）说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

二、关于标的公司估值

草案显示，本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率23.33%；55%标的股权的交易作价为 9,185 万元。

2.关于存货。草案显示，截至 2024 年 6 月末，标的公司总资产 4.22 亿元，其中存
货 1.21 亿元，占比 28.61%。2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末，存货账面价值分
别为 1.06 亿元、1.06 亿元、1.21 亿元，主要为原材料及产成品。原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。公开资料显示，报告期内银价走势整体呈现出上涨趋势。评估报告显示，标的公司单体报表中存货的估值增值率为 19.69%。
请公司补充披露：（1）结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区间；（2）采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度；（3）结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货减值风险的相关补偿措施及具
体措施内容；（4）标的公司 2024 年上半年银及银合金采购金额 2.1 亿元，已达到 2023
年全年的 70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

3.关于应收账款。草案显示，截至 2024 年 6 月末，标的公司总资产 4.22 亿元，其
中应收账款 1.39 亿元，占比 32.91%。具体来看，2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月
末，标的公司应收账款账面价值分别为 0.81 亿元、1.10 亿元、1.39 亿元，占营业收入比例分别为 19.27%、25.45%、49.03%。

请公司补充披露：（1）标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因及合理性；（2）结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账……
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